Paramount Skydance heeft de Federal Communications Commission om toestemming gevraagd om de regels voor buitenlands eigendom voor Amerikaanse mediabedrijven te overschrijden om de weg vrij te maken voor hun overname van Warner Bros. Discovery.
Die van David Ellison mediabedrijf verwacht 24 miljard dollar te ontvangen van drie koninklijke families uit het Midden-Oosten, die mede-eigenaar zouden worden van de gecombineerde Paramount-Warner Bros. Discovery. Paramount heeft de FCC maandag om toestemming gevraagd om de koninklijke families en andere buitenlandse investeerders erbij te betrekken om de voorgestelde transactie van 81 miljard dollar van het bedrijf te helpen financieren.
De Amerikaanse wet verbiedt buitenlandse investeerders om meer dan 25% van een bedrijf te bezitten dat een FCC-uitzendlicentie heeft – tenzij de commissie bepaalt dat een dergelijke eigendomsstructuur ‘het algemeen belang zou dienen’.
De FCC bekendgemaakt dat Paramount om een dergelijke “algemeen belang”-uitspraak had gevraagd om de gefuseerde entiteit in staat te stellen de limiet van 25% voor buitenlands eigendom te overschrijden.
De FCC, die niet heeft aangegeven of zij in zal gaan met het verzoek van Paramount, is een onderzoek gestart.
Paramount beschreef de stap in een verklaring als een ‘gebruikelijke petitie’, een petitie die nodig was vanwege ‘de recente aandelensyndicatie’.
De familie Larry Ellison zal de controle over het bedrijf behouden via haar stembelangen, aldus het bedrijf.
“Wanneer de transactie en het aandelensyndicaat worden afgerond, zullen de familie Ellison en RedBird (Capital Partners) gezamenlijk het grootste aandelenbelang in het gecombineerde bedrijf houden en de enige eigenaren blijven van gewone aandelen Klasse A, die 100% van de stemgerechtigde aandelen vertegenwoordigen”, aldus Paramount.
De Ellisons moeten met 47,2 miljard dollar aan eigen vermogen en ruim 60 miljard dollar aan schuldfinanciering op de proppen komen om de deal rond te krijgen, die wordt gewaardeerd op 111 miljard dollar, inclusief de bestaande schulden van Warner Bros. Discovery.
De 24 miljard dollar die wordt verwacht van de staatsinvesteringsfondsen – die de koninklijke families van Saoedi-Arabië, Abu Dhabi en Qatar vertegenwoordigen – zouden samen ongeveer 49% van het aandelenkapitaal van het nieuwe bedrijf vertegenwoordigen. Als onderdeel van de investeerdersgroep heeft het Saudische Publieke Investeringsfonds ermee ingestemd om 10 miljard dollar bij te dragen, zo blijkt uit documenten van de toezichthouders.
De FCC is erbij betrokken vanwege Paramount’s eigendom van CBS en 28 televisiestationlicenties die door de FCC zijn verleend. Dat geeft FCC-voorzitter Brendan Carr invloed op de eigendomsstructuur van het gecombineerde bedrijf.
Paramount, zoals het momenteel is samengesteld, heeft buitenlandse investeerders – hoewel niet genoeg om de eigendomslimiet te benaderen. Van sommige van deze investeerders wordt verwacht dat ze overstappen naar het grotere Paramount-Warner Bros. wanneer de fusie voltooid is.
Verschillende Democraten in het Congres, waaronder Sens. Cory Booker (DN.J.) en Elizabeth Warren (D-Mass.), hebben hun bezorgdheid geuit over het vooruitzicht om buitenlandse entiteiten toe te staan zo’n enorm belang te houden in een groot Amerikaans mediabedrijf, vooral een met twee prominente nieuwskanalen: CBS Nieuws en CNN. De twee senatoren noemden eerder zorgen over de nationale nationale veiligheid.
Paramount heeft lang volgehouden dat de kwestie van buitenlands eigendom grotendeels was opgelost omdat de families uit het Midden-Oosten geen stemgerechtigde vertegenwoordigers in de raad van bestuur van het bedrijf zouden hebben.
De FCC merkte maandag echter op dat het agentschap, op grond van zijn regels voor het berekenen van de niveaus van buitenlands eigendom, “een stembelang gelijk aan het aandelenbelang van (een entiteit) beschouwt met het oog op het verkrijgen van specifieke goedkeuring.”
De FCC heeft andere mediabedrijven toegestaan aanzienlijke buitenlandse investeringen te doen. Jaren geleden stemde de FCC ermee in om het in Mexico City gevestigde Grupo Televisa een groot deel van Univision, het in de VS gevestigde Spaanstalige bedrijf, te laten bezitten. Meer recentelijk kreeg de worstelende radiogigant iHeartMedia Inc. toestemming van de FCC voor buitenlandse eigenaren om tot 100% van de aandelen van het bedrijf te kopen.
Om de Warner Bros. Discovery-deal over de finish te krijgen, miljardair Larry Ellison stemde ermee in de volledige $ 47,2 miljard te garanderen aan eigen vermogen nodig. De bestuursleden van Warner Bros. Discovery hadden geëist dat Ellison – een van de rijkste mannen ter wereld – de financiële structuur van de deal zou tegenhouden vanwege aanvankelijke zorgen daarover.
Ondanks de toezegging willen de Ellisons de flexibiliteit om de koninklijke families uit het Midden-Oosten en extra buitenlandse investeerders erbij te betrekken.
Paramount wil “een betere toegang tot kapitaal, ook uit buitenlandse bronnen”, aldus de FCC in haar mededeling.
De voorgestelde Paramount-Warner Bros. zou 79 miljard dollar aan schulden met zich meedragen, waardoor het een van de grootste leveraged buy-outs ooit zou zijn.
Het ministerie van Justitie onderzoekt afzonderlijk of de fusie in strijd is met de Amerikaanse antitrustwetten. Procureurs-generaal, waaronder California Atty. Generaal Rob Bonta, onderzoeken ook de transactie.
Ruim 4.000 filmmakers, acteurs en werknemers uit de industrie, waaronder Ben Stiller, Jane Fonda, JJ Abrams en Damon Lindelof, hebben ondertekend een open brief Hij riep de toezichthouders op om de deal te blokkeren en zei dat dit “het aantal grote Amerikaanse filmstudio’s zou terugbrengen tot slechts vier.”
De familie Ellison, die nauwe banden onderhoudt met president Trump, heeft het vertrouwen uitgesproken dat de deal zal worden goedgekeurd. Paramount moet ook de toestemming krijgen van toezichthouders op de markten waar het zaken doet, inclusief Europa.
Paramount heeft gezegd dat het verwacht alle wettelijke goedkeuringen deze zomer te hebben verzameld.
