Een versie van dit artikel verscheen voor het eerst in de CNBC Sport-nieuwsbrief met Alex Sherman, die u het grootste nieuws en exclusieve interviews uit de wereld van de sportwereld en de media brengt. Schrijf je in om toekomstige edities rechtstreeks in uw inbox te ontvangen.
De toekomst van de Warner Bros. Ontdekking bedrijf – zijn iconische filmstudio, HBO Max, en zijn kabelnetwerken, waaronder CNN, TBS, TNT, Discovery en HGTV – kan neerkomen op wat Europese toezichthouders denken Netflix.
Dat is een behoorlijk gekke wending voor een deal die de toekomst zal dicteren van veel waardevolle Amerikaanse sportrechten – bezittingen die voor het grootste deel heel weinig met Europa te maken hebben.
Een snelle opfrisser: WBD bezit veel live Amerikaanse sportrechten, waaronder die voor March Madness, Major League Baseball, de National Hockey League, NASCAR, de French Open, AEW, de College Football Playoffs en anderen. Maar die rechten zouden niet naar Netflix gaan WBD’s overeengekomen deal om een deel van zijn activa aan de streaminggigant te verkopen.
Netflix heeft ermee ingestemd om $27,75 per aandeel te betalen voor de WBD-filmstudio en streamingactiviteiten, maar niet voor de kabelnetwerken, die de sportrechten bezitten. Als de deal wordt goedgekeurd, zouden deze netwerken worden opgesplitst in een afzonderlijke beursgenoteerde entiteit genaamd Discovery Global, die ook eigenaar zou zijn van Bleacher Report, House of Highlights en de andere digitale activa van WBD.
Als WBD-aandeelhouders a vijandige overnamepoging van Paramount SkydanceMaar – en als die deal wordt goedgekeurd – zouden de kabelnetwerken en aanverwante sporten allemaal onder de Paramount-paraplu vallen. Paramount heeft $30 per aandeel geboden voor het geheel van WBD – een bod dat het rechtstreeks aan de aandeelhouders heeft gedaan nadat het bestuur van WBD het had afgewezen.
Donderdag het allerbelangrijkste verlengde de termijn op zijn bod – dat woensdag afliep – waardoor de aandeelhouders van WBD meer tijd kregen om de optie af te wegen.
WBD reageerde met een verklaring en merkte op dat minder dan 7% van alle aandeelhouders hun aandelen tot nu toe aan Paramount hebben aangeboden.
“Opnieuw blijft Paramount hetzelfde aanbod doen dat onze Raad van Bestuur herhaaldelijk en unaniem heeft afgewezen ten gunste van een superieure fusieovereenkomst met Netflix. Het is ook duidelijk dat onze aandeelhouders het daarmee eens zijn, waarbij meer dan 93% ook het inferieure plan van Paramount afwijst”, aldus WBD. “We hebben vertrouwen in ons vermogen om goedkeuring te krijgen van de regelgevende instanties voor de Netflix-fusie en kijken uit naar het leveren van de enorme en zekere waarde die onze overeenkomst zal opleveren voor de aandeelhouders van Warner Bros. Discovery.”
De meeste media-aandacht ging uit naar wat de Amerikaanse president Donald Trump doet zou kunnen nadenken een Netflix-WBD-deal. Netflix-co-CEO Ted Sarandos had voorafgaand aan de deal een ontmoeting met Trump om zijn sentiment over een transactie te peilen. Het Amerikaanse ministerie van Justitie – in theorie een onafhankelijk orgaan van het presidentschap – zal uiteindelijk beslissen of de deal al dan niet antitrustproblemen met zich meebrengt, en of deze kwesties onder voorwaarden kunnen worden verbeterd of dat ze simpelweg te groot zijn om tot een deal te komen.
Er is veel minder aandacht besteed aan Europa, dat ook een deal zal moeten goedkeuren. En dat is waar beide deals uiteen kunnen vallen.
Netflix is een wereldwijd bedrijf dat vorig jaar ongeveer $14,5 miljard aan inkomsten genereerde in de regio ‘EMEA’ (Europa, het Midden-Oosten en Afrika), oftewel ongeveer 32% van de totale omzet.
WBD heeft er vertrouwen in dat de Netflix-deal goedkeuring van de EU zal krijgen, aldus mensen die bekend zijn met de zaak. Een WBD-bron zei dat er “95% zekerheid” was dat Europa de transactie zou goedkeuren, hoewel de persoon wel erkende dat Netflix mogelijk met bepaalde voorwaarden moet instemmen, zoals het akkoord gaan met het produceren van een bepaalde hoeveelheid lokale inhoud in Europa en het beloven om films in de bioscoop uit te brengen. Die van de EU Richtlijn audiovisuele mediadiensten schrijft al voor dat video-on-demand-streamingdiensten ervoor zorgen dat ten minste 30% van de programmering in de EU-landen in aanmerking komt als Europese producties.
Paramount is het daar niet mee eens en denkt dat een Netflix-deal volgens mensen die bekend zijn met de zaak weinig kans maakt om langs de Europese toezichthouders te komen. Tegelijkertijd hanteert het zijn eigen EU-regelgevingshoeken voor de voorgestelde overname.
Het zou ongebruikelijk maar niet ongekend zijn als Europese toezichthouders een deal tussen twee in de VS gevestigde bedrijven zouden blokkeren. Adobe liet zijn vallen Overname van cloudsoftwarebedrijf Figma ter waarde van $ 20 miljard in december 2023, nadat werd besloten dat er “geen duidelijk pad” was naar het verkrijgen van goedkeuring door de mededingingsautoriteiten in Europa en het Verenigd Koninkrijk. De Britse Competition and Markets Authority ook gedwongen Meta’s Facebook gaat in 2022 Giphy, de grootste leverancier van geanimeerde gifs aan sociale netwerken, verkopen.
Het is ook de moeite waard om op te merken dat de Europese Commissie Amazon heeft toegestaan MGM over te nemen, wat misschien wel de beste vergelijking is in termen van vergelijkende activiteiten met deze deal.
Het vertrouwen van Paramount komt voort uit de staat van dienst van het continent als het gaat om hard optreden tegen technologiebedrijven, met antitrustmaatregelen en sancties gericht Meta, Microsoft, Googlen, Appel en Amazon de afgelopen jaren. Leidinggevenden van Paramount zijn van mening dat EU-regelgevers Netflix op dezelfde manier bekijken, gebaseerd op recente gesprekken die ze hebben gehad met Europese functionarissen, volgens mensen die bekend zijn met de zaak. Gegeven de kans om te voorkomen dat een Big Tech-bedrijf nog meer marktmacht verwerft, geloven de leidinggevenden van Paramount dat Europa deze kans zal grijpen.
De EU kan ook parochialer zijn in de manier waarop zij bioscoopeigenaren behandelt, omdat zij hen beschouwt als essentieel voor cultuur en kunst. Zowel Amerikaanse als Europese brancheverenigingen voor de filmindustrie hebben dat gedaan publiekelijk uitgedrukt hun ongenoegen met een Netflix-Warner-combinatie.
Deze week herhaalde Sarandos dat Warner Bros.-films zullen worden uitgebracht in theaters met een periode van 45 dagen – zoals altijd.
“We werken nauw samen met WBD en de regelgevende instanties, waaronder het Amerikaanse ministerie van Justitie en de Europese Commissie. We hebben er vertrouwen in dat we alle goedkeuringen kunnen verkrijgen”, zei Sarandos dinsdag tijdens Telefonische conferentie over de inkomsten van Netflix. “Wanneer deze deal wordt gesloten, zullen we het voordeel hebben dat we een grootschalig theaterdistributiebedrijf van wereldklasse hebben met een wereldwijde box office van meer dan 4 miljard dollar. En we zijn verheugd om dit te behouden en dat bedrijf verder te versterken.”
Het bestuur van de WBD beschouwde het samengaan van twee filmstudio’s – Paramount en Warner – als een grotere regelgevende hindernis dan welke kwestie dan ook die door Netflix werd gepresenteerd, volgens mensen die bekend zijn met de kwestie. Toch hebben de advocaten van WBD vastgesteld dat beide deals – Netflix-WBD en Paramount-WBD – waarschijnlijk goedkeuring zouden krijgen.
“Het WBD-bestuur heeft samen met zijn toezichthouders de federale, staats- en internationale regelgevingsrisico’s voor zowel de Netflix-fusie als het (Paramount Tender) Bod zorgvuldig overwogen”, aldus WBD in een bedrijfsaanvraag van december. “Het bestuur van de WBD is van mening dat elke transactie in staat is om de noodzakelijke Amerikaanse en buitenlandse regelgevende goedkeuringen te verkrijgen en dat enig verschil tussen de respectieve regelgevende risiconiveaus niet materieel is.”
Wat de bioscoopkwestie betreft, vertelde een Warner-bron mij dat WBD Paramount feitelijk als een potentieel groter probleem beschouwt dan Netflix. Dat komt omdat het bestuur en de leidinggevenden van WBD er niet zeker van zijn dat Paramount het geld zal hebben om 30 of meer films per jaar te produceren (een CEO van Paramount, David Ellison belofte) terwijl het ook miljarden dollars aan schulden afbetaalt en $6 miljard aan kostenbesparingen nastreeft.
Daarom is de structuur van de Paramount-deal zo belangrijk voor WBD. Om een superieure deal voor WBD te creëren zou Larry Ellison, de vader van David en een van de rijkste mannen ter wereld, meer geld in aandelen moeten steken om de leverage ratio van een gecombineerd bedrijf te verlagen. Het bestuur vertrouwt er niet op dat Paramount zijn synergieën kan verwezenlijken en tegelijkertijd zijn agressieve theatrale doelstellingen kan verwezenlijken en vooruitgang kan boeken met een hefboomratio van meer dan zeven maal de geschatte EBITDA voor 2026.
Deze week heeft Netflix zijn aanbod voor de activa van WBD gewijzigd van voornamelijk contant geld naar allemaal contant. Door het bod te vereenvoudigen kan WBD de aandeelhoudersvergadering verplaatsen om het Netflix-aanbod eerder goed te keuren – mogelijk al in maart, volgens een persoon die bekend is met de zaak.
Paramount overweegt nog steeds of het zijn bod wil verhogen of de kapitaalstructuur wil wijzigen om het bestuur van de WBD opnieuw in te schakelen, aldus mensen die bekend zijn met de zaak. Het zou ook niets kunnen doen en afwachten of het juist is dat toezichthouders – zowel Europese als Amerikaanse – een Netflix-deal blokkeren.
Met zoveel aandacht voor het belang van livesport voor de tv-industrie, is het ongebruikelijk om dit als een bijzaak te beschouwen. Leidinggevenden van Paramount hebben betoogd dat de waarde van Discovery Global $0 zou moeten zijn, gebaseerd op de hoge leverage ratio en de vroege waardering van Versant, het moederbedrijf van CNBC, dat bijna 30% is gedaald sinds het deze maand op de publieke markten debuteerde.
In een bedrijfsdossier dinsdag gepubliceerd, betoogde WBD dat Discovery Global gewaardeerd zou moeten worden tussen $1,33 per aandeel en $6,86 per aandeel, afhankelijk van schattingen.
Correctie: dit verhaal is bijgewerkt om te corrigeren dat Adobe de overname van cloudsoftwarebedrijf Figma ter waarde van 20 miljard dollar heeft stopgezet.
