New York:
Elon Musk gebruikte een gebruikelijk fusieproces in twee stappen bij de aankoop van xAI door SpaceX, dat het dubbele voordeel had dat het de terugbetaling van miljarden dollars aan schulden vermeed en tegelijkertijd de aandeelhouders een belastingvoordeel gaf, volgens mensen die bekend waren met de transactie. Het beschermt SpaceX ook tegen eventuele wettelijke aansprakelijkheid van xAI.
Door de deal, die maandag werd aangekondigd, ontstaat een bedrijf ter waarde van $1,25 biljoen met plannen om later dit jaar naar de beurs te gaan om de ambities van Musk te helpen financieren om datacenters in de ruimte te plaatsen.
In plaats van de twee bedrijven in één te combineren en de activiteiten volledig te integreren, besloot Musk om xAI, dat sociale mediaplatform X beheert, te behouden en de Grok-chatbot te creëren, als een volledige dochteronderneming van SpaceX, zeiden de mensen, die vroegen om niet bij naam genoemd te worden omdat de details van de deal niet publiekelijk zijn vrijgegeven.
De aanpak, bij bedrijfsfusies en overnames bekend als een driehoekige fusie, is een veelgebruikte structuur bij transacties met beursgenoteerde bedrijven, ontworpen om fiscaal efficiënt te zijn en de juridische blootstelling te beperken, zeggen M&A-advocaten.
Als dochteronderneming blijven de schulden, wettelijke verplichtingen en contracten van xAI gescheiden van de moedermaatschappij, waardoor xAI zijn activiteiten onafhankelijk kan uitvoeren en tegelijkertijd SpaceX kan beschermen tegen eventuele onderzoeken en rechtszaken waarmee X te maken kan krijgen. Er wordt in Europa onderzoek gedaan naar het sociale-mediaplatform vanwege beschuldigingen dat Grok geseksualiseerde, deep-fake-beelden van echte vrouwen en kinderen verspreidde.
X zei vorige maand dat het stappen heeft ondernomen om “te voorkomen dat het (@)Grok-account op X wereldwijd het bewerken van afbeeldingen van echte mensen in onthullende kleding zoals bikini’s toestaat” en “zich ertoe verbindt om van X een veilig platform voor iedereen te maken.”
Gary Simon, bedrijfsjurist bij advocatenkantoor Hughes Hubbard & Reed, zei: “Bij een overname waarbij het doelwit een dochteronderneming van de koper wordt, worden eerdere verplichtingen van het doelwit niet noodzakelijkerwijs verplichtingen van de moedermaatschappij.” Hij voegde eraan toe dat “de bedrijfsisolatie van aandeelhouders tegen aansprakelijkheid een belangrijke reden is” om het nieuwe bedrijf via een dochteronderneming over te nemen.
SpaceX en xAI reageerden niet op verzoeken om commentaar.
Belastingvrije deal
Financieel was de structuur ook logischer.
De fusie is gestructureerd als een belastingvrije reorganisatie, waardoor aandeelhouders van xAI de belastingen op de SpaceX-aandelen die zij ontvangen als onderdeel van de deal kunnen uitstellen totdat zij hun belang verkopen. XAI werd in de deal gewaardeerd op 250 miljard dollar, waarbij elk xAI-aandeel werd omgezet in 0,1433 SpaceX-aandelen, zo meldde Reuters eerder.
De meerstapstransactie, uitgevoerd via twee intermediaire bedrijven opgericht in Nevada, stelde het satelliet- en raketbedrijf in staat om xAI over te nemen zonder de schuldconvenanten van het kleinere bedrijf in werking te stellen, waardoor elke verplichting om obligatiehouders terug te betalen op het moment van de fusie werd vermeden, zeiden de mensen. Reuters kon niet bepalen hoeveel totale schulden xAI had op het moment van de fusie. Het erfde 12 miljard dollar van X toen het kunstmatige-intelligentiebedrijf in 2025 het sociale-mediaplatform verwierf; het gecombineerde bedrijf heeft sindsdien nog eens minstens $ 5 miljard aan schulden op zich genomen.
Er bestaat een kans dat SpaceX de schuld van xAI bij een traditionele fusie misschien niet heeft hoeven terug te betalen, omdat het waarschijnlijk zou hebben voldaan aan de technische kwalificaties van een ’toegestane houder’. Overnames door toegestane houders leiden niet tot een verandering in de zeggenschap over schuldcontracten.
Geen controlewijziging
“De definitie van toegestane houder omvat de hoofdinvesteerder en zijn dochterondernemingen, wat uiteraard Musk is”, zegt Matt Woodruff, senior analist bij CreditSights. “Dat zou vermoedelijk betekenen dat SpaceX wordt behandeld als een aangesloten onderneming, dus een controlewijziging is niet vereist.”
De structuur zorgde er echter volledig voor dat de aankoop geen controlewijziging zou inhouden, waardoor de bedrijven werden beschermd tegen de noodzaak om de schulden van xAI te herfinancieren terwijl de rentetarieven hoog blijven, aldus analisten.
“Er is werkelijk geen realistische mogelijkheid dat dit tot een faillissement zou leiden, gezien de manier waarop het is gestructureerd”, aldus Woodruff.
Deze obligaties worden al hoger verhandeld, dankzij de sterkere financiële positie van SpaceX. XAI heeft afgelopen zomer voor $3 miljard aan vijfjarige obligaties uitgegeven, die een rendement van 12,5% opleveren en vóór de fusie tegen 107 cent per dollar werden verhandeld. Ze stegen naar 111 nadat Reuters de deal vorige week voor het eerst had gerapporteerd en handelden woensdag op 113,5.
De volledige aandelentransactie werd deze week afgerond, waarbij xAI op 250 miljard dollar en SpaceX op 1 biljoen dollar werd gewaardeerd, wat volgens LSEG-gegevens de grootste fusie- en overnametransactie in de geschiedenis is.
IPO-plannen blijven onaangetast
Er wordt niet verwacht dat de deal de timing van het langverwachte beursdebuut van SpaceX later dit jaar aanzienlijk zal vertragen, of helemaal niet.
SpaceX CFO Bret Johnsen maakte er vorige maand geen melding van toen hij enkele van de beste bankiers van Wall Street uitnodigde op de uitgestrekte bedrijfscampus van het bedrijf in Hawthorne, Californië, volgens vijf mensen die bekend waren met de bijeenkomsten. De meest recente cijfers van SpaceX brachten sommige banken ertoe te schatten dat het bedrijf meer dan 50 miljard dollar zou kunnen ophalen bij een waardering van meer dan 1,5 biljoen dollar, meldde Reuters eerder.
Het investor relations-team van Johnsen en SpaceX informeerde bankiers over wat naar verwachting de grootste beursintroductie ter wereld zal zijn, mogelijk rond de 55e verjaardag van Musk op 28 juni, zeiden de mensen. Leidinggevenden van de grote Wall Street-banken waren aanwezig om ideeën te pitchen over hoe het bedrijf door de volgende stappen kan worden geleid, zeiden drie mensen die bekend waren met de bijeenkomsten.
Het bedrijf vertelde hen dat enkele van de winnaars van de zogenaamde bake-off deze maand zouden worden uitgekozen, zeiden twee van de mensen, die vroegen om niet bij naam genoemd te worden om de besloten bijeenkomst te bespreken.
Grote overnames voorafgaand aan een beursintroductie kunnen soms tot extra boekhoudkundige en regelgevende hindernissen leiden, vooral als het overgenomen bedrijf volgens de Amerikaanse effectenregels als ‘significant’ wordt beschouwd.
Belangrijke dochteronderneming
Effectenadvocaten zeiden echter dat de fusie dit zou kunnen voorkomen als xAI onder de significantiedrempel van 20% van de Securities and Exchange Commission zou vallen, gebaseerd op maatregelen zoals bezittingen of inkomsten, wat het risico op vertragingen zou verminderen.
“Als SpaceX niet voldoet aan de ‘significante dochteronderneming’-test, zou SpaceX over het algemeen de financiële gegevens van xAI niet hoeven op te nemen in zijn IPO-aangiften bij de SEC”, zegt Simon, de bedrijfsadvocaat bij Hughes Hubbard & Reed.
Sommige beleggers blijven op hun hoede voor eventuele extra complexiteit zo dicht bij een beursintroductie. De activiteiten van SpaceX omvatten al raketlanceringen, satellietbreedband via Starlink en Amerikaanse defensiecontracten. Het inbouwen van een generatief AI-bedrijf en een platform voor sociale media – waarvan Musk ook heeft gezegd dat hij het wil uitbreiden naar financiële diensten – zou de waardering van het bedrijf complexer kunnen maken.
“Hoe zou u zo’n bedrijf waarderen (als) er geen concurrentie is?” zei Justus Parmar, CEO van Fortuna Investments, een durfkapitaalbedrijf dat aandelen heeft in SpaceX, en noemde het nieuwe gecombineerde bedrijf een ‘conglomeraat’.
Toch zei Parmar dat veel investeerders bereid zijn voorbij deze uitdagingen te kijken vanwege Musk zelf.
“Mensen zijn zeer bereid om in zijn (Musk’s) toekomst te geloven”, zei Parmar, “(en) zijn uitvoeringscapaciteiten zijn duidelijk van wereldklasse. Dat alleen al zal duidelijk veel steun geven aan de verticale integratie van dit conglomeraat.”
(Behalve de kop is dit verhaal niet geredigeerd door NDTV-medewerkers en wordt het gepubliceerd via een gesyndiceerde feed.)
