Bedrijf: CoStar Group Inc (CSGP)
Bedrijf: CoStar-groep houdt zich bezig met het aanbieden van online vastgoedmarktplaatsen, informatie en analyses op de commerciële en residentiële vastgoedmarkten. Het opereert via de volgende segmenten: CoStar Portfolio, Information Services Portfolio, Multifamily Portfolio, LoopNet Portfolio en Other Marketplaces Portfolio. Het CoStar Portfolio-segment bestaat uit twee klassen handelsvorderingen op basis van geografische locatie: Noord-Amerika en Internationaal. Het Information Services Portfolio-segment omvat vier klassen handelsvorderingen: CoStar Real Estate Manager; Horeca, Noord-Amerika; Gastvrijheid, Internationaal; en andere informatiediensten. De segmenten Multifamily Portfolio, LoopNet Portfolio en Other Marketplaces Portfolio richten zich op één klasse handelsvorderingen. Het bedrijf werd in 1987 opgericht door Andrew Florance en Michael Klein en heeft zijn hoofdkantoor in Arlington, Virginia.
Beurswaarde: $26,07 miljard ($61,50 per aandeel)
Eigendom: 0,71%
Gemiddelde kosten: n.v.t
Activistisch commentaar: Third Point is een multi-strategisch hedgefonds opgericht door Dan Loeb, dat selectief activistische standpunten zal innemen. Loeb is een van de echte pioniers op het gebied van aandeelhoudersactivisme en een van de weinige activisten die vorm hebben gegeven aan wat het hedendaagse aandeelhoudersactivisme is geworden. Hij vond de gifpenbrief uit in een tijd waarin dat vaak nodig was. Naarmate de tijden zijn veranderd, is hij overgestapt van de gifpen naar de kracht van het argument. Third Point heeft op minnelijke wijze vertegenwoordiging gekregen in het bestuur van bedrijven als Baxter en Disney, maar het bedrijf zal niet aarzelen een proxy-strijd te lanceren als dit wordt genegeerd.
Wat gebeurt er
Op 27 januari, Third Point een brief gestuurd aan het CoStar-bestuur dat hen oproept om (i) een meerderheid van het bestuur te vervangen en de managementvergoeding af te stemmen op het totale aandeelhoudersrendement; (ii) strategische alternatieven overwegen voor Homes.com en aanverwante residentiële vastgoedbedrijven (RRE); en (iii) een heroriëntatie op de kernactiviteiten van commercieel vastgoed (CRE). Third Point was voorheen gebonden aan standstill-beperkingen na een schikking voor bestuurszetels vorig jaar, die op 27 januari afliep. Het bedrijf is nu van plan een nieuwe lijst van bestuurders te benoemen.
Achter de schermen
CoStar Group (CSGP) is een aanbieder van online vastgoedmarktplaatsen, informatie en analyses op de vastgoedmarkt. Het beheert grote merken, waaronder CoStar Suite, LoopNet, Apartments.com en Homes.com. Ongeveer 95% van de omzet van het bedrijf is afkomstig van de kernfranchises voor commercieel onroerend goed (“CRE”), die grotendeels bestaan uit CoStar Suite en Apartments.com. Deze bedrijven profiteren van hoge toetredingsdrempels, een sterk prijszettingsvermogen, eigen data en op abonnementen gebaseerde bedrijfsmodellen die terugkerende inkomsten en een zeer voorspelbare vrije kasstroom genereren. Vanwege deze dynamiek handelde dit bedrijf historisch gezien tegen een premie ten opzichte van zijn sectorgenoten op het gebied van informatiediensten, maar handelt het nu in lijn met hen.
Deze achteruitgang in de waardering van het bedrijf vloeit grotendeels voort uit de agressieve investeringen van CoStar in de woningmarkt voor residentieel vastgoed (“RRE”), Homes.com, die het bedrijf in 2011 heeft verworven. Mei 2021. Vanaf het begin was het plan van CoStar om een dominante onderneming voor onlineadvertenties op te bouwen in de Amerikaanse RRE-industrie zeer gebrekkig. In tegenstelling tot de kernactiviteiten van CoStar Suite en Apartment.com mist Homes.com duidelijke concurrentievoordelen en zinvolle differentiatie en wordt het geconfronteerd met hevige concurrentie van gevestigde concurrenten als Zillow. Niettemin heeft CoStar de afgelopen vijf jaar grofweg $5 miljard geïnvesteerd in zijn RRE-segment, waarvan $3 miljard in de VS. Ondanks deze enorme investering genereerden de Amerikaanse RRE-activiteiten slechts $60 miljoen aan inkomsten in 2024 en $80 miljoen in 2025. Bovendien hebben deze initiatieven, naast deze directe financiële verliezen, de aandacht afgeleid van de kernactiviteiten van CRE, waardoor het groeipotentieel ervan werd beperkt.
Het was deze achtergrond die aanvankelijk aanleiding gaf tot Third Point om vorig jaar met CoStar in zee te gaanwat uiteindelijk resulteerde in een overeenkomst ondersteunen tussen het bedrijf, DE Shaw en Third Point. Deze overeenkomst omvatte (i) de toevoeging van Christine McCarthy, John Berisford en Rachel Glaser als bestuurders aan de raad van bestuur; (ii) de pensionering van Michael Klein, Christopher Nassetta en Laura Kaplan uit het bestuur; (iii) de benoeming van Louise Sams als onafhankelijk voorzitter van de raad van bestuur; en (iv) de oprichting van een kapitaalallocatiecomité. Hoewel deze bestuursveranderingen een zinvolle stap in de goede richting leken te zijn, is de vooruitgang zeer teleurstellend geweest. Het management is doorgegaan met het voortzetten van zijn Amerikaanse RRE-initiatieven, waarbij herhaaldelijk de strategie werd gewijzigd en doelstellingen werden gemist, zelfs nadat deze waren herzien. De RRE-activiteiten zijn zelfs zo slecht geworden dat het bedrijf in 2025 de abonnementsprijzen van Homes.com met meer dan 30% heeft verlaagd en dat Homes.com nu naar verwachting de aangepaste EBITDA voor 2025 met meer dan 65% zal verlagen. Bovendien zullen deze verliezen niet snel verdwijnen, aangezien CoStar’s nieuwe middellangetermijnrichtlijnen nu voorspellen dat Homes.com pas in 2030 break-even zal draaien. Het is niet verwonderlijk dat deze mislukkingen nog steeds worden weerspiegeld in de aandelenprestaties van het bedrijf, die sinds de datum van de overeenkomst ruim 45 procentpunten ondermaats hebben gepresteerd ten opzichte van de S&P 500 en de afgelopen vijf jaar ruim 120 procentpunten.
Nu de standstill-periode is verstreken, is het misschien geen verrassing dat Third Point zijn betrokkenheid escaleert en een brief uitbrengt aan het bestuur van CoStar waarin hen wordt opgeroepen (i) een meerderheid van het bestuur te vervangen en de managementbeloning af te stemmen op het totale aandeelhoudersrendement; (ii) strategische alternatieven overwegen voor Homes.com en aanverwante RRE-bedrijven; en (iii) heroriënteren op de kernactiviteiten van CRE. Hoewel de laatste twee van deze initiatieven misschien intuïtief aanvoelen gezien de bovengenoemde staat van dienst, roept het de verontrustende vraag op waarom dit nog niet in gang is gezet. Het antwoord daarop is dat het bestuur er niet in slaagt het management ter verantwoording te roepen. Het bedrijf heeft CEO Andrew Florance zelfs beloond. In 2024 ontving hij een totale beloning van ongeveer $37 miljoen, waarmee hij tot de top 10% van de CEO-verdieners van de S&P 500 behoorde, ondanks dat het bedrijf tot de onderste 10% van de presteerders behoorde. Het bestuur heeft niets gedaan om dit in de toekomst te verhelpen, aangezien het heeft voorgesteld om slechts 25% van zijn toekomstige lange termijn incentives te koppelen aan het totale aandeelhoudersrendement, waardoor zijn beloning verder wordt losgekoppeld van de aandeelhoudersresultaten en dit is vooral zorgwekkend voor een CEO met de minimis aandelenbezit. Dit werd gedaan door de nieuwe raad van bestuur, waarbij drie van de acht directeuren onlangs werden benoemd via de Third Point/DE Shaw-schikkingsovereenkomst, die de mate van controle lijkt te onderstrepen die de CEO over het bedrijf behoudt.
Hoewel dit misschien een lastige opgave lijkt, lijkt het opwaartse potentieel aanzienlijk als Third Point slaagt. Het bedrijf wijst erop dat CoStar Suite alleen al een aanzienlijk onaangeboord prijszettingsvermogen heeft, met een gemiddelde verkoopprijs van slechts $350 per maand, ver onder vergelijkbare informatiedienstenproducten. Third Point is ook van mening dat het bedrijf aanzienlijke mogelijkheden heeft om uit te breiden naar aangrenzende eindmarkten en nieuwe agentische producten te ontwikkelen. Over het geheel genomen is Third Point van mening dat de CRE-activiteiten op de middellange termijn EBITDA-marges van meer dan 50% moeten kunnen realiseren, met verdere expansie in de loop van de tijd, aangezien sectorgenoten uiteindelijk marges van 60% tot 70% zullen behalen. Bovendien biedt de onderbenutte balans van het bedrijf ook ruimte voor betekenisvolle terugkoop van eigen aandelen, waardoor verdere mogelijkheden worden gecreëerd voor het creëren van aandeelhouderswaarde. Alles bij elkaar genomen, zonder de afleiding van RRE, gelooft Third Point dat de CRE-activiteiten de omzet kunnen verhogen tot halverwege de tienerjaren en het winstvermogen per aandeel met meer dan 20% per jaar kunnen laten groeien.
Deze betrokkenheid is een voorbeeld van aandeelhoudersactivisme zoals het zou moeten zijn. Third Point kwam snel en in der minne tot een schikking met het bedrijf om het de kans te geven Third Point te laten zien dat het zijn werkwijze kan veranderen en zijn slechte prestaties kan beginnen om te keren. Als CoStar Group dat had gedaan, zou u dit nu niet lezen. Maar het bedrijf deed het tegenovergestelde en leunde op de strategie die het bedrijf en zijn aandeelhouders in de steek heeft gelaten. Dus nu weet Third Point twee dingen zeker: (i) verandering is absoluut nodig en (ii) drie nieuwe directeuren zijn niet genoeg om de grip die Florance op het bestuur heeft los te laten. We verwachten dat Third Point drie tot zes nieuwe regisseurs zal nomineren. Twee van de drie directeuren (Christine McCarthy en John Berisford) die vorig jaar in de schikking werden aangesteld, werden door Third Point geselecteerd, en we zouden verwachten dat ze dit jaar niet het doelwit zullen zijn. Ervan uitgaande dat ze als zittende partij op de stemming zijn, zou Third Point dus een meerderheid van het bestuur kunnen krijgen door drie zetels te winnen. De beslissing of we voor meer dan drie gaan, zal worden genomen na overleg met adviseurs op het gebied van strategie en het uitvoeren van proxy-wiskunde, vooral in het tijdperk van de algemene stemming. Er is een externe kans dat het bedrijf voor acht gaat als het bedrijf McCarthy en Berisford niet nomineert. We zouden hopen dat er een Third Point-bestuurder wordt benoemd, omdat in situaties als deze, waarin substantiële verandering nodig is en die verandering al zoveel jaren op weerstand stuit bij een oprichter/CEO, het nuttig is om de activist in de kamer te hebben die het plan heeft ontworpen en er het meest gepassioneerd over is. Hoewel Third Point hier niet openlijk om vraagt, is het moeilijk om je een scenario voor te stellen waarin het bedrijf een betekenisvolle vertegenwoordiging in de raad van bestuur krijgt en Florance aanblijft als CEO – het lijkt erop dat geen van beiden dat zou willen.
Third Point, opgericht door Dan Loeb, is een echte pionier op het gebied van aandeelhoudersactivisme, maar heeft er de afgelopen jaren spaarzamer gebruik van gemaakt, zoals gedicteerd door het marktklimaat en de beschikbare kansen. Hij vond de gifpenbrief uit in een tijd waarin dat vaak nodig was. Naarmate de tijden zijn veranderd, is hij overgestapt van de gifpen naar de kracht van het argument. In deze campagne zien we echter tinten van de oude Dan Loeb – met gebruik van uitdrukkingen als ‘slappe raad van bestuur’ en ‘CEO en zijn liggende enablers’. We genoten vooral van zijn analogie van de beloning van een CEO aan basisschoolkinderen die deelnameprijzen winnen omdat ze als laatste eindigen. CoStar Group zag in april de nieuwe, meer vriendschappelijke Dan Loeb toen hij genoegen nam met drie nieuwe directeuren. Nu heeft het bedrijf misschien de Dan Loeb uit het verleden wakker gemaakt, die al jaren in een soort winterslaap verkeert. We zullen het pas op 13 maart zeker weten, wanneer het nominatievenster opent.
Ken Squire is de oprichter en voorzitter van 13D Monitor, een institutionele onderzoeksdienst naar aandeelhoudersactivisme, en de oprichter en portefeuillebeheerder van het 13D Activist Fund, een beleggingsfonds dat investeert in een portefeuille van activistische beleggingen.
