Warner Bros. Discovery heeft het vijandige bod van Paramount scherp afgewezen en beweert dat de deal van 108 miljard dollar substantiële risico’s met zich meebrengt omdat de familie Larry Ellison er niet in is geslaagd echt geld te steken in haar bod op Warner’s legendarische filmstudio, HBO en CNN.
Paramount “heeft WBD-aandeelhouders consequent misleid dat de voorgestelde transactie een ‘volledige backstop’ heeft van de familie Ellison”, schreef het bestuur van Warner Bros. Discovery woensdag in een brief aan zijn aandeelhouders, ingediend bij de Securities & Exchange Commission.
“Dat is niet het geval, en dat is ook nooit gebeurd”, aldus het bestuur van Warner.
Het bestuur van Warner stemde unaniem om het vijandige bod van Paramount af te wijzen, omdat het concludeerde dat dit niet in het beste belang van de aandeelhouders was.
Voor Warner ontbrak een duidelijke verklaring van Paramount dat de familie Ellison had ingestemd met het verstrekken van financiering voor de deal. Paramount vertelde de aandeelhouders van Warner vorige week dat het hen 30 dollar per aandeel zou betalen – of 78 miljard dollar voor het hele bedrijf. Paramount heeft ook gezegd dat het de schulden van Warner zou absorberen, waardoor de totale deal een waarde van $ 108 miljard zou krijgen.
Paramount betwistte de bewering van Warner dat de familie Ellison niet de nodige financiële garanties had gegeven.
“We blijven ons inzetten voor het samenbrengen van twee iconische Hollywood-studio’s om een unieke mondiale entertainmentleider te creëren”, zei Paramount-voorzitter en Chief Executive David Ellison woensdag, waarmee hij de strategie van Paramount bevestigde om zijn zaak rechtstreeks aan de aandeelhouders van Warner voor te leggen.
“We zullen doorgaan met het realiseren van deze transactie, die in het beste belang is van de aandeelhouders van WBD, consumenten en de creatieve industrie”, aldus Ellison.
De Warner-veiling heeft een aantal vervelende wendingen genomen. Vorige week lanceerde Paramount zijn vijandige overnamecampagne voor Warner nadat het de biedoorlog tegen Netflix had verloren. De bestuursleden van Warner hadden op 4 december unaniem de deal van Netflix ter waarde van $ 82,7 miljard voor de film- en televisiestudio’s HBO en HBO Max van Warner Bros. goedgekeurd.
In zijn brief bevestigde het bestuur van Warner opnieuw zijn steun voor Netflix’s voorstel van $ 27,75 per aandeel, en zei dat dit de beste deal voor aandeelhouders was. De bestuursleden van Warner drongen er bij investeerders op aan hun aandelen niet aan te bieden aan Paramount.
Bestuursleden zeiden dat ze bezorgd waren dat de financiering van Paramount wankel leek en dat de garanties van de familie Ellison verre van ijzersterk waren. In plaats daarvan bevatte het voorstel van Paramount ‘lacunes, mazen in de wet en beperkingen’, zei Warner, inclusief verontrustende kanttekeningen, zoals de vermelding in documenten dat Paramount ‘het recht behoudt (d) om het aanbod in welk opzicht dan ook te wijzigen’.
Het bestuur van Warner voerde aan dat de aandeelhouders de boel in de hand konden houden.
Netflix maakte zijn winnende bod in contanten en aandelen bekend in een aparte brief aan de aandeelhouders van Warner.
“Onze dealstructuur is schoon en zeker, met gecommitteerde schuldfinanciering van toonaangevende instellingen”, schreven Netflix-co-Chief Executives Ted Sarandos en Greg Peters. “Er zijn geen onvoorziene omstandigheden, geen buitenlandse staatsinvesteringsfondsen en geen onderpand in aandelen of persoonlijke leningen. We zijn een geschaald bedrijf met een marktkapitalisatie van +400 miljard dollar en een sterke balans van beleggingskwaliteit.”
Paramount-topman David Ellison heeft betoogd dat zijn deal van $ 108 miljard superieur is aan het voorstel van Netflix.
(Evan Agostini / Evan Agostini/invision/ap)
David Ellison heeft de afgelopen weken de kracht van Paramount verdedigd door te zeggen dat het bod van zijn bedrijf op alle Warner Bros. Discovery, waaronder HBO, CNN en de film- en televisiestudio’s van Warner Bros., werd gesteund door zijn rijke familie, onder leiding van zijn vader, Oracle-medeoprichter Larry Ellison, een van de rijkste mannen ter wereld.
“Ons voorstel biedt duidelijk superieure waarde en zekerheid aan de aandeelhouders van WBD, een duidelijk pad om te sluiten, en laat hen niet achter met een sub-scale lineaire (kabeltelevisie) business met zware schulden”, zei Ellison woensdag.
Hij stuurde vorige week een brief naar de aandeelhouders van Warner, waarin hij om hun steun vroeg. De tech-telg schreef dat zijn familie en RedBird Capital Partners sterke rentmeesters zouden zijn van de iconische eigendommen van Warner, waaronder Batman, Harry Potter, ‘The Wizard of Oz’, ‘The Lord of the Rings’ en HBO’s ‘Game of Thrones’.
Ellison schreef dat Paramount “een aandelentoezegging heeft gedaan van de Ellison Family Trust, die meer dan $250 miljard aan activa bevat”, waaronder meer dan 1 miljard Oracle-aandelen.
In regelgevende documenten heeft Paramount bekendgemaakt dat het voor het aandelengedeelte van de deal van plan was een beroep te doen op 24 miljard dollar uit staatsinvesteringsfondsen die de koninklijke families van Saoedi-Arabië, Qatar en Abu Dhabi vertegenwoordigen, en op 11,8 miljard dollar van de familie Ellison (die ook de controlerende aandelen in Paramount bezit).
Deze week trok de private-equityfirma Affinity Partners van president Trumps schoonzoon Jared Kushner zich terug uit de financieringsgroep van Paramount.
Voor het bod van Paramount zou ook ruim 60 miljard dollar aan schuldfinanciering nodig zijn.
Paramount heeft zes biedingen gedaan op Warner Bros., en zijn “meest recente voorstel omvat een aandelentoezegging van $40,65 miljard, waarvoor geen enkele verplichting van de Ellison-familie bestaat”, schreef het bestuur van Warner.
“In plaats daarvan stellen zij voor dat (aandeelhouders) vertrouwen op een onbekend en ondoorzichtig, herroepbaar vertrouwen voor de zekerheid van de financiering van deze cruciale deal”, aldus het bestuur, erop wijzend dat een dergelijk vertrouwen altijd kan worden gewijzigd. “Een herroepbare trust is geen vervanging voor een gegarandeerde toezegging van een controlerende aandeelhouder”, aldus de brief van het bestuur.
Tijdens de onderhandelingen slaagde Paramount, dat onder de PSKY-ticker handelt, er niet in om een solide financieringstoezegging van Larry Ellison te presenteren – ondanks het feit dat de bankiers van Warner hen vertelden dat dit nodig was, aldus het bestuur.
“Ondanks… hun eigen ruime middelen, evenals de meerdere garanties van PSKY tijdens ons strategische evaluatieproces dat een dergelijke toezegging zou komen, heeft de familie Ellison ervoor gekozen het PSKY-aanbod niet terug te draaien”, schreef het bestuur van Warner.
Paramount betwistte de karakterisering en zei dat het Warner Bros. Discovery was die probeerde “zijn aandeelhouders te misleiden door te geloven dat dit een ingewikkelde vraag over juridische documenten is.”
“In werkelijkheid is het allemaal heel simpel: 30 dollar in contanten, volledig ondersteund door een goed gekapitaliseerde trust (die al ongeveer 40 jaar bestaat) van een van de bekendste oprichters en ondernemers ter wereld, Larry Ellison”, aldus Paramount in een verklaring. “Wat in het oog springt is de absolute weerstand van de kant van WBD om zelfs maar een enkele onderhandelingssessie aan te gaan met Paramount of zijn adviseurs, en een weigering om zelfs maar een opslag op enig transactiedocument te geven.”
David Ellison heeft benadrukt dat het bod van Paramount van $30 per aandeel superieur was aan het winnende bod van Netflix.
Paramount wil Warner Bros. Discovery volledig kopen, inclusief zijn kabelkanalen, terwijl Netflix een deal heeft gesloten om Warner’s studio’s, zijn ruime perceel in Burbank, HBO en HBO Max streamingdienst, over te nemen.
Warner is van plan volgend jaar zijn lineaire kabelkanalen, waaronder CNN, HGTV, Cartoon Network en TBS, af te splitsen.
“De formele afwijzing door WBD van het bod van Paramount verandert niets”, zegt Mike Proulx, onderzoeksanalist bij Forrester, in een verklaring. “De uiteindelijke beslissing ligt nog steeds bij de aandeelhouders van WBD en die stemming laat nog maanden op zich wachten. Wat zich nu ontvouwt voelt als een real-life, veel meer consequente aflevering van HBO’s Successie.
“En als je denkt te weten hoe dit complot eindigt, denk dan nog eens goed na”, zei Proulx.
De advocaten van Paramount hebben betoogd dat Warner de veiling in het voordeel van Netflix heeft getipt.
Paramount, dat tot voor kort warme betrekkingen onderhield met president Trump, heeft lang betoogd dat zijn deal een zekerder pad vertegenwoordigt om goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen. Het ministerie van Justitie van Trump zou eventuele antitrustgevolgen van de deal in overweging nemen, en in het verleden heeft Trump zich lovend uitgesproken over de Ellisons.
Het bestuur van Warner voerde echter aan dat Paramount mogelijk een te rooskleurig beeld schetste.
“De Raad gelooft niet dat er een materieel verschil bestaat in het regelgevingsrisico tussen het PSKY-aanbod en de Netflix-fusie”, schreef het bestuur van Warner. “De Raad van Bestuur heeft met zijn regelgevende adviseurs zorgvuldig de federale, staats- en internationale regelgevingsrisico’s voor zowel de Netflix-fusie als het PSKY-aanbod overwogen.”
Het bestuur merkte op dat Netflix ermee instemde een recordbedrag van 5,8 miljard dollar te betalen als de deal er niet in slaagt de wettelijke hindernissen uit de weg te ruimen.
“Deze deal is een overwinning voor de hele sector”, zei Peters tijdens een optreden op CNBC. “Het brengt een belangrijke, iconische studio in een duurzaam model dat meer investeringen betekent, dat betekent meer kansen, meer Amerikaanse banen, meer vakbondsbanen, meer productie die in de Verenigde Staten blijft.”
Paramount heeft een beëindigingsvergoeding van $ 5 miljard aangeboden.
Mocht Warner de transactie met Netflix stopzetten, dan zou het Netflix een break-up fee van 2,8 miljard dollar verschuldigd zijn.
De bedrijven verwachten dat het een jaar tot achttien maanden zal duren om de zegen van toezichthouders over de hele wereld veilig te stellen.
Warner wees ook op de beloften van Paramount aan Wall Street dat het $9 miljard aan kosten zou scheren van de gecombineerde bedrijven. Paramount is bezig met het doorvoeren van $3 miljard aan bezuinigingen sinds de familie Ellison en RedBird Capital Partners in augustus het roer van het bedrijf overnamen.
Paramount heeft het beloofd nog eens $6 miljard aan bezuinigingen als Warner Bros.
“Deze doelstellingen zijn zowel vanuit operationeel perspectief ambitieus als zou Hollywood zwakker makenniet sterker”, schreef het bestuur van Warner.
